Nachdem ein Hilfesignal des Forschungsschiffs Cassini 3 zur Erde gelangt ist, schickt die U.S. Space Agency unter dem Kommando von Commander Hank Lewis (Tom Sizemore) ein Rettungsteam nach Pandora, einem Mond des Saturns. Zur Crew gehören die Spezialisten für Infektionskrankheiten Dr. Jennifer Ryan (Natalie Storrs) und ihr Ehemann Dr. Cliff Ryan (Mark Ricketson). Kaum sind sie auf dem überraschend erdähnlichen Saturnmond gelandet, werden sie von einer scheinbar nur aus Wasser bestehenden Kreatur angegriffen. Schnell stellen die Wissenschaftler fest, dass der Mond von hochentwickelten Wasserwesen bevölkert wird, die alles daransetzen, die Crew zu infizieren und so auf den blauen Heimatplaneten der Menschen zu gelangen.
